L’intérêt pour l’acheteur de transformer une SARL en SAS

Lors d’une acquisition il est important de prendre en compte le statut juridique de la société cible. Il existe des différences entre les coûts d’acquisition d’une S.A.S et d’une S.A.R.L lors d’un rachat d’entreprise. Nous allons donc voir les particularités de ces deux types de sociétés et comprendre pourquoi il est parfois préférable pour l’acheteur que la société soit transformée en SAS juste avant que la cession soit effective.

Les titres, composant le capital d’une SARL sont des parts sociales contrairement aux titres d’une SAS qui sont des actions. De plus, la gestion globale d’une SAS est beaucoup plus libre et souple que celle d’une SARL : En effet, la rédaction des statuts d’une SARL est beaucoup plus encadrée par la loi que pour une SAS et ne permet pas qu’une personne morale en soit dirigeante. Seule une personne physique peut être le dirigeant d’une SARL. D’autres différences sont à mentionner comme la limite du nombre d’associés (100) pour une SARL et un nombre illimité d’actionnaires pour une SAS.

Des statuts juridiques différents

Pour choisir entre ces deux formes de sociétés, il faut donc prendre en compte 3 critères primordiaux : juridique, social et fiscal. La SAS est moins réglementée et permet aux associés de créer leurs propres règles de fonctionnements tandis que la SARL suit constamment le code de commerce qui l’encadre sur chaque point par le biais des règles juridiques. Concernant le critère social, la plus grande différence est le régime des dirigeants : pour la SAS ce sont des « assimilés salariés » et pour une SARL ce sont des travailleurs non-salariés (TNS) en cas de gérance majoritaire, ou assimilé salarié en cas de gérance égalitaire ou minoritaire.  La différence entre un TNS et un assimilé salarié se trouve être dans les cotisations sociales. En effet, les cotisations sociales pour un TNS représentent entre 25% et 44% du revenu net. Tandis qu’elles sont entre 38% et 79% du revenu net pour un assimilé salarié. Cette différence entre ces deux statuts a des conséquences évidentes sur la couverture prévoyance et retraite. Enfin, concernant la fiscalité, que ce soit pour une SARL ou une SAS, les bénéfices sont imposés à l’impôt sur les sociétés. Elles se rapprochent donc énormément fiscalement sauf concernant l’option pour l’impôt sur le revenu qui a une durée illimitée pour la SARL de famille contrairement à une durée maximale de 5 ans dans les autres cas.

Versement des dividendes des personnes physiques

Que ce soit une SARL ou une SAS il existe deux régimes d’imposition au choix : Barème progressif ou Flat Tax (PFU)

  • 1ère méthode – Barème progressif

Les dividendes sont soumis à un abattement de 40% sur les montants bruts. On applique ensuite une déduction de 6,8% sur le montant pre-abattement qu’on déduit du montant post abattement. S’applique sur ce montant le barème progressif de l’IR selon les tranches marginales d’imposition (TMI). Il convient d’ajouter les prélèvements sociaux sur le montant initial des dividendes bruts. L’addition de ces deux calculs nous amène à la somme dû.

Exemple :

Pour une distribution de 30 000 € de dividendes :

1. On applique l’abattement de 40 % : 30 000 € – 40 % = 18 000 €

2. On applique la déduction de CSG : 18 000 € – 30 000 € x 6,8 % = 15 960 €

3. On applique le ou les barèmes correspondants au montant restant :  [10 084 € x0 % ] + [(15 960 € – 10 084 €) x 11 %] = 646,36 €

Au total, pour une distribution de 30 000 €, l’impôt à payer est de 646,36 €

4. À cet impôt s’ajoutent les prélèvements sociaux : 30 000 € x 17,20 %= 5 160 €

Au total, la somme à payer est : 5 160 € + 646,36 € = 5806,36 €

  • 2ème méthode – La Flat Tax

C’est un prélèvement forfaitaire unique de 30%, qui comprend l’impôt sur le revenu (12,8%) et les prélèvements sociaux (17,2%).

Cas particuliers s’appliquant pour un TNS (gérant majoritaire d’une SARL): Les dividendes sont éventuellement soumis aux cotisations sociales à hauteur de 45% si les dividendes émis correspondent à un montant supérieur à 10% du capital social, primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé. Cela s’applique uniquement sur la fraction supérieur des 10%.

Changement de statut dans le cadre d’une acquisition

Après avoir comparé les deux formes juridiques, nous allons comprendre pourquoi dans certains cas il est préférable de transformer une SARL en SAS avant qu’une cession soit effective pour l’acheteur.

Le principal point négatif d’une SARL, par rapport à une SAS, est le coût des droits d’enregistrements. Ces derniers sont payés par l’acheteur et leur montant varie selon le type de cession (portefeuille, parts sociales ou actions). 

En effet, pour une cession des parts sociales d’une SARL, le barème des droits d’enregistrements est le suivant :

  • 0% pour un prix d’achat entre 0€ et 23 000€,
  • 3% pour un prix d’achat supérieur à 23 000€ sur le pourcentage des parts acquises.

Pour une cession d’action d’une SAS, le montant des droits d’enregistrements est de 0,1% quel que soit le montant.

Si on prend un exemple, un dirigeant souhaite céder 100% des parts de sa SARL pour un prix de cession de 100 000€, le calcul adéquat est : (100 000€ – (100% *23 000€) * 3%. Cela veut dire que le droit d’enregistrement sera de 2 310€ ce qui revient plus cher que si la société était une SAS (100€).

Pour compléter, une cession uniquement du fonds de commerce ou du portefeuille impose les mêmes taux de droits d’enregistrement pour une SAS et une tranche en plus pour les SARL (0% pour un prix d’achat inférieur à 23 000€, 3% entre 23 000€ et 200 000€ et de 5% pour un prix d’achat supérieur à 200 000€.

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